9月22日，輝瑞宣布以每股47.50美元現(xiàn)金收購Metsera所有已發(fā)行普通股，企業(yè)價值約49億美元。根據(jù)協(xié)議，如果后續(xù)達(dá)到特定臨床和監(jiān)管里程碑，輝瑞還可能支付最高每股22.50美元的額外款項，交易總價值有望達(dá)到73億美元。
圖源：輝瑞官網(wǎng)
這筆交易較Metsera上周五收盤價溢價43%，消息一出，Metsera股價在盤前交易中應(yīng)聲大漲超過60%，輝瑞股價也小幅上揚。對輝瑞來說，這次收購意義重大，在自研減肥藥連續(xù)受挫之后，他們終于通過收購再次加入全球減肥藥的戰(zhàn)局。
交易結(jié)構(gòu)與風(fēng)險控制
輝瑞此次收購采用了前期固定支付加里程碑付款的組合設(shè)計。前期支付部分為每股47.50美元，企業(yè)價值約49億美元，而里程碑付款部分則以非轉(zhuǎn)讓性或有價值權(quán)利形式，在達(dá)到特定臨床和監(jiān)管里程碑后觸發(fā)，最高可達(dá)每股22.50美元。
這種支付方式在生物醫(yī)藥并購中很常見，尤其適合管線還處于早期、估值存在不確定性的標(biāo)的。對輝瑞而言，把大部分成本與Metsera未來的臨床成功綁定，可以有效控制前期財務(wù)風(fēng)險。畢竟Metsera的肥胖藥物還處于早期，離上市還有好幾年，數(shù)據(jù)也有限，風(fēng)險并未完全釋放。
反過來看，輝瑞愿意為潛在總價付出高達(dá)110%的溢價，也說明它在這場競爭中是下了決心的，為了鎖定這家有潛力的公司，必須拿出有吸引力的報價。
這一交易設(shè)計也向市場傳遞了一個信號：輝瑞對Metsera技術(shù)的信心并非毫無保留，而是有條件的樂觀。這種謹(jǐn)慎態(tài)度與輝瑞當(dāng)前的財務(wù)狀況相吻合，面對新冠疫苗需求下滑與專利到期帶來的營收壓力，未來十年輝瑞預(yù)計將流失超過150億美元銷售額，這要求公司在進(jìn)行大規(guī)模收購時必須更加注重風(fēng)險管控。
交易預(yù)計將于2025年第四季度完成，目前已獲得雙方董事會的一致批準(zhǔn)，若交易因特定原因終止，Metsera的主要股東將需向輝瑞支付1.9億美元的終止費，這一條款也為交易順利完成提供了一定保障。
背景：一條不太順利的減肥藥自研路。
曾經(jīng)在新冠疫苗領(lǐng)域大放異彩的輝瑞，在減肥藥這一熱門賽道上卻步履蹣跚。
今年初，其自研GLP-1候選藥danuglipron因耐受性問題被中止，存在肝毒性嫌疑。隨后8月，另一款GLP-1R激動劑PF-06954522也被放棄。連續(xù)失敗讓輝瑞在肥胖治療領(lǐng)域大幅落后。當(dāng)諾和諾德和禮來憑借各自產(chǎn)品主導(dǎo)市場時，輝瑞幾乎是從零開始。
加之新冠疫苗收入下滑、專利到期，公司預(yù)計到2030年前可能損失超過150億美元銷售額，股價相比疫苗高峰期幾乎腰斬，壓力可想而知。
所以，“買”比“自研”更直接、也更快。輝瑞早就明確會通過收購填補(bǔ)管線缺口，預(yù)計2025年完成兩到三筆交易，并準(zhǔn)備了150億美元預(yù)算。收購Metsera正是這一戰(zhàn)略的落地，也是輝瑞重返減肥藥賽場的關(guān)鍵一步。
這也反映了大藥企在創(chuàng)新瓶頸時的典型思路：內(nèi)部研發(fā)受阻，就轉(zhuǎn)向外部收購。好處是能快速進(jìn)場，缺點是溢價高，且存在整合風(fēng)險。
那Metsera憑什么吸引輝瑞愿意掏出最高73億美元？
Metsera由Population Health Partners和Arch于2022年創(chuàng)立，2024年4月完成2.9億美元首輪融資，11月完成2.15億美元B輪融資，2025年1月在納斯達(dá)克交易所成功上市。盡管成立時間不長，但該公司已經(jīng)建立了豐富且具有差異化的產(chǎn)品管線。
Metsera的核心資產(chǎn)包括：MET-097i（一種每周和每月注射的GLP-1受體激動劑，處于2期開發(fā)階段）、MET-233i（一種每月一次的胰淀素類似物候選物，在1期開發(fā)中）、兩種口服GLP-1-RA候選藥物以及額外的臨床前營養(yǎng)刺激激素療法。
其中，進(jìn)展最快的MET-097i已進(jìn)入Ⅱb階段。在為期12周的Ⅱ期試驗中，受試者體重減少了11.3%，且副作用有限。該藥物采用Metsera的HALO脂質(zhì)化平臺設(shè)計，半衰期達(dá)到380小時，有望實現(xiàn)每月一次給藥。
MET-233i作為長效胰淀素類似物，是另一個關(guān)鍵資產(chǎn)。在早期研究中，該藥物在36天內(nèi)幫助患者平均減去8.4%的體重，被外界視為具“同類最佳”潛力?？茖W(xué)家和投資者期待胰淀素能成為有效的食欲抑制劑，同時避免GLP-1療法導(dǎo)致的肌肉流失等副作用。
Metsera的HALO?和MOMENTUM?技術(shù)平臺是此次收購的重要附加值。HALO脂質(zhì)化平臺能顯著延長多肽藥物的半衰期，實現(xiàn)每月注射一次且無需滴定；MOMENTUM平臺則專注于優(yōu)化多肽藥物的口服遞送，為患者提供更便利的用藥選擇。
胰淀素類似物正在成為減肥藥領(lǐng)域的新熱點。
在Metsera的產(chǎn)品線中，其關(guān)鍵資產(chǎn)胰淀素類似物MET-233i引人關(guān)注。胰淀素是一種由胰島β細(xì)胞分泌的激素，能抑制食欲，與GLP-1相比，它可能副作用更小，還能減少肌肉流失。禮來已公布其胰淀素類似物eloralintide的一期數(shù)據(jù)：經(jīng)過12周治療后，患者體重減輕幅度最高達(dá)11.3%，而副作用發(fā)生率相對偏低，僅有約10%受試者出現(xiàn)腹演，其他如惡心或嘔吐的比例也較少。
這個方向吸引了不少大廠。羅氏在2025年3月與Zealand Pharma簽約，合作開發(fā)胰淀素類似物Petrelintide，協(xié)議總金額最高達(dá)53億美元。更早之前，艾伯維也與Gubra達(dá)成超22億美元的胰淀素類似物合作。
胰淀素類似物可能代表下一代減肥藥方向。諾和諾德已經(jīng)開發(fā)出司美格魯肽與胰淀素類似物Cagrilintide的雙重療法CagriSema，目前正進(jìn)行三期臨床，多靶點聯(lián)合療法正成為新趨勢，通過協(xié)同作用更全面地調(diào)節(jié)代謝，提高療效、降低副作用。
對輝瑞來說，收購Metsera不只是為了一個藥，或許也為了在這個新興技術(shù)方向上卡位。
從“雙雄爭霸”到“多方混戰(zhàn)”
當(dāng)前市場由諾和諾德和禮來“雙雄割據(jù)”，兩家公司憑借明星產(chǎn)品不僅在市場份額上占據(jù)優(yōu)勢，還在研發(fā)和生產(chǎn)上持續(xù)加碼，構(gòu)筑起高高的競爭壁壘。
不過，多家大型藥企也正積極布局，試圖挑戰(zhàn)這一格局。除輝瑞外，羅氏正在與Zealand Pharma合作開發(fā)長效胰淀素，安進(jìn)也有一款藥物進(jìn)入Ⅱ期臨床階段。默克去年底收購中國藥廠翰森制藥在研減肥藥HS-10535的全球權(quán)益，潛在交易價格達(dá)20億美元。這些動向表明，減肥藥市場正從雙雄爭霸進(jìn)入群雄逐鹿的時代，希望打破壟斷。
隨著大藥廠紛紛布局減肥藥領(lǐng)域，擁有差異化技術(shù)或管線的中小型生物科技公司成為炙手可熱的收購目標(biāo)，除了Metsera被輝瑞收購，類似的還有Zealand Pharma與羅氏和諾和諾德的合作。
從更廣泛的行業(yè)視角看，減肥藥領(lǐng)域的競爭已超出單純的產(chǎn)品競爭，演變?yōu)槠脚_技術(shù)、生產(chǎn)能力和全球商業(yè)化能力的綜合競爭。輝瑞在宣布收購Metsera時特別強(qiáng)調(diào)，將結(jié)合公司心臟代謝疾病領(lǐng)域的專業(yè)知識與全球基礎(chǔ)設(shè)施，加速新世代肥胖癥藥物的發(fā)展，這正反映了全面競爭的趨勢。
結(jié)語
隨著更多參與者加入，減肥藥療法也有望從單靶點走向多靶點聯(lián)合，從注射走向口服，從單純減重拓展到綜合代謝健康管理。
輝瑞這筆收購，可能進(jìn)一步刺激其他大藥企加快對中小型生物技術(shù)公司的爭奪。而交易完成后，如何整合技術(shù)、優(yōu)化開發(fā)路徑、在紅海中找到差異化定位，將決定這筆巨額收購最終能否兌現(xiàn)價值。
參考來源：
[1]輝瑞官網(wǎng)
[2]佰傲谷BioValley.輝瑞GLP-1復(fù)活失敗.
[3]財聯(lián)社. 輝瑞據(jù)悉接近收購減肥藥公司Metsera 估值或達(dá)73億美元
[4]馬嘉.口服減肥藥研發(fā)屢戰(zhàn)屢敗，輝瑞將從百億美元市場徹底退場？
[5]鳳凰網(wǎng). “減肥神藥”司美格魯肽一季度大賣80億美元，或成2025新“藥王”
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